鲁法案例【2025】284

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　　实践中，在公司存续期间，公司股东常常会发生变更，有时是多人股东，有时是一人股东，那么在一人股东期间，股东财产与公司财产混同的情况下，该一人股东是否对公司债务承担连带责任？

　　案情简介

　　2021年4月刘某与货运公司交通事故责任纠纷一案，法院判决由货运公司对刘某承担相应赔偿责任。判决生效后，货运公司未履行赔偿义务，刘某遂向法院申请强制执行，因货运公司确无其他财产可供执行，2022年1月法院裁定终结本次执行。后刘某向本院申请追加货运公司唯一股东李某为被执行人，本院依法裁定追加李某为被执行人。李某不服，提出执行异议后被驳回。后李某提起诉讼，请求判令不得追加其为被执行人。

　　经审理查明，货运公司成立于2010年，于2022年6月（案涉债务形成后）进行了投资人变更，货运公司变更为李某单独出资的一人有限责任公司。后在本案审理期间，货运公司再次进行投资人变更，新增一名股东，变更为非一人有限责任公司。

　　李某辩称，应以债权人起诉的时点作为认定一人有限责任公司的时间节点，李某不应在执行中成为货运公司的唯一股东而对公司债务承担连带责任。

　　法院审理

　　法院经审理认为，本案的争议焦点为：1.李某在本案中提交的证据能否证明其个人财产独立于公司财产；2.能否追加李某为执行案件的被执行人。

　　关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；第二百零八条第一款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。庭审中，李某仅提交了货运公司2019年至2024年的资产负债表及2021年1月1日至2025年3月12日期间的公司银行流水，并未提交经会计师事务所审计的财务会计报告，因此依据现有证据，不能证实在李某在持有货运公司100%股权期间，其个人财产独立于货运公司的财产。

　　关于争议焦点2，货运公司虽在刘某的债权确定后变更为一人有限责任公司，又在本案审理过程中变更为非一人有限责任公司，但李某作为股东系明知货运公司案涉债务存在的情况下自愿变更为一人有限责任公司的，因此不论货运公司在其债务形成时或在执行过程中为非一人有限责任公司，在债务未得到清偿，债权人利益受损的情况下，在李某未能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，均不能免除李某担任一人有限责任公司股东期间应当承担的法律责任，其应当承担连带清偿责任。故对于李某主张应以债权人起诉的时间作为认定一人有限责任公司的时间节点及现在货运公司为非一人有限责任公司，李某不应被追加被执行人的主张，依法应不予支持。

　　法官说法

　　一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产与股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，《公司法》通过年度法定审计和公司人格否认来明确公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

　　一人有限责任公司的股东，是公司的投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况是明知且熟悉的。因此，在一人有限责任公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东应对其持股期间的公司债务承担连带责任。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　供稿：周 航 王子佩

　　转自：平邑法院