在企业经营中

　　有一些股东是所谓的“挂名股东”

　　既不出资

　　也不参与公司实际运营和分红

　　然而，在公司破产后

　　“挂名股东”还能仅挂名吗？

　　来看厦门同安区法院

　　今日发布的一起最新案例——

　　案情简介

　　A公司于2023年7月6日成立，公司注册资本为300万元，现股东为苑某（持股90%）、刘某（持股10%），分别认缴出资270万元、30万元，出资期限均为2069年12月31日前，当前实缴出资均为0元。刘某曾担任A公司法定代表人、执行董事兼财务负责人。后A公司法定代表人、执行董事兼财务负责人变更为苑某，刘某改任公司监事。经查，苑某为A公司的法定代表人及实际控制人。

　　此后，A公司因资不抵债进入破产清算程序，管理人在履职过程中向苑某、刘某发出《履行出资义务通知书》，但二人均未履行出资义务。

　　A公司遂诉至法院，并结合无争议财产债权总额14万余元及相关破产费用，请求法院判令苑某、刘某分别向A公司缴纳出资款18万元。

　　诉讼中

　　刘某举示一份A公司盖章

　　及苑某本人签名出具的《声明》

　　载明“刘某未实际参与出资创立

　　A公司所涉及任何法律纠纷和事务

　　刘某均无责任和义务”

　　辩称其仅为名义上的

　　法定代表人和挂名股东、监事

　　并未参与公司经营管理

　　从未享受分红

　　其无力缴纳注册资本

　　同安法院经审理认为，苑某、刘某作为A公司的股东，在A公司进入破产程序后，已不享有股东出资期限利益，故A公司主张苑某、刘某在认缴出资范围内各缴纳出资款18万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。

　　刘某作为A公司的登记股东，其股权登记具有公示公信效力，其作为完全民事行为能力人，认可并自愿配合办理A公司相关手续，则应知晓签名应当承担的法律后果，刘某是否参与A公司经营与领取股东分红，均不影响其股东身份的认定。刘某在履行前述出资义务后，可向实际出资人苑某进行追偿。

　　综上，同安法院依法判决苑某、刘某分别向A公司缴纳出资款18万元。

　　有关挂名股东，你应该了解

　　挂名股东也叫名义股东，通常是实际控制人出于某种原因不愿公开身份或者规避法律、法规或政策，而借用他人名义成立公司。挂名股东实际上不履行出资义务，不参与公司经营管理或者代实际控制人参与公司经营管理，收益归实际控制人所有。故挂名股东不能享有因股东履行出资义务而享有的基本的股东知情权、表决权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因其股东身份已通过股东名册、公司登记注册信息等途径向社会公示，实际控制人与挂名股东之间形成“名实分离”的内部协议并不能对抗善意第三人。因此，挂名股东可能面临的不但是不能享有股东的基本权利，同时还可能存在因其在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任而产生巨额债务的风险。

　　法官提醒

　　01 谨慎接受“挂名”请求

　　不要轻易答应他人担任公司股东，尤其是注册资本较高的企业。

　　02 及时退出并办理变更登记

　　若已挂名但不想继续承担风险，应尽快通过股权转让或公司减资等合法程序退出，并及时办理变更登记，避免后续纠纷。

　　若登记系受欺诈或胁迫，可在法定期限内通过诉讼撤销股东身份，免除相应期间债务责任。

　　03 履行出资义务

　　全面履行出资义务，定期关注公司财务状况、经营情况，监督其他股东防止抽逃出资，避免不必要的损失。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》

　　第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　《中华人民共和国企业破产法》

　　第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

　　第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　转自：厦门市同安区人民法院