公司欠付货款后注销，后又被行政机关撤销了注销登记。公司主体恢复后，债权人认为股东滥用权利逃避债务、损害债权人利益，要求股东对公司债务承担连带责任，会获得法院的支持吗？

　　基本案情

　　山海公司（化名）欠付明辉公司（化名）货款，经法院强制执行，未发现可供执行财产，案件终结本次执行。2023年7月，股东李某父子签署《简易注销全体投资人承诺书》，谎称“债权债务已清算完结”，骗取登记机关核准注销。

　　明辉公司以清算责任纠纷为案由起诉李某，要求其对公司债务承担连带责任。一审中，李某主动向行政机关“自爆”注销材料造假，申请撤销注销登记。行政机关核实后，撤销了山海公司的注销登记，并处以5万元罚款并责令改正违法行为。

　　公司主体得以恢复，明辉公司也随之变更自己的诉讼理由，以“公司法人人格否认”即滥用股东权利逃避债务、损害债权人利益为由坚持自己的诉讼请求。

　　法院裁判

　　一审法院经审理认为，山海公司在注销前已无可供执行财产，已无清偿能力，李某提供虚假材料的行为与明辉公司债权未受清偿无因果关系，故驳回了明辉公司的诉讼请求。

　　明辉公司不服，向二审法院提起上诉。

　　南通中院经审理认为，李某作为清算义务人，明知公司存在债务，仍出具虚假承诺办理注销，符合《公司法司法解释（二）》第十九条规定的“虚假清算”情形，依法应承担赔偿责任。

　　针对李某“公司无财产可供执行”及“公司已恢复主体资格”的抗辩，法院认为，李某的虚假承诺剥夺了债权人通过清算程序申报债权的机会，导致公司资产负债无法查清。虽然执行程序已终本，但终本裁定仅反映当时财产状况，不代表公司彻底丧失偿债能力，如未来收益、隐匿财产等。 李某作为掌控财务资料的清算主导人，未能举证推翻明辉公司的主张，应承担举证不能的后果。

　　公司注销登记的撤销，仅是行政机关对错误行政行为的纠正，5万元罚款是公司承担的行政责任，均不能免除股东个人已构成的民事侵权责任，同时法律未规定公司恢复即可豁免股东的虚假清算责任。

　　值得注意的是，本案中明辉公司在一审后变更了请求权基础，即从清算责任变更为人格否认。对此，法院认为，李某先是欺诈注销以逃废债务，后又恢复主体以逃避责任，属于典型的滥用公司法人独立地位和股东有限责任。无论基于何种请求权，其目的均是规避法律、损害债权人利益。

　　综上，法院在释明后，尊重当事人意思自治，最终判决支持明辉公司的诉请，判令李某对山海公司债务承担连带责任。

　　法官说法

　　市场经济是法治经济，企业退出市场必须规范有序。实践中，一些公司借解散之机逃避债务，例如清算组不履行通知、公告义务，导致债权人无法申报债权，公司注销后主体资格消灭，债权人难以追偿。这不仅损害债权人利益，也危及市场交易安全。

　　2023年《公司法》新增简易注销制度，明确全体股东对虚假承诺承担连带责任，为司法实践提供了依据。本案中，山海公司注销发生在新《公司法》实施前，应适用2018年《公司法》及《公司法司法解释（二）》。李某作为股东，在注销过程中出具虚假承诺，已构成虚假清算责任。

　　本案的特殊性在于，李某在被诉后申请恢复公司主体资格，试图借此免除个人责任。法律不应允许任何人从违法行为中获利。李某先是借虚假注销逃避债务，后又借恢复登记规避责任，主观恶意明显。若因公司恢复登记就免除股东责任，不仅会助长投机行为，也有违诚实信用原则。

　　虽然明辉公司在一审后变更了请求权基础，法院本可不再详述“虚假清算责任”，但个案裁判不仅解决纠纷，更具有规范社会秩序和价值引领的作用。公司清算制度旨在保护股东、债权人利益，维护交易安全。法院最终坚持实体与程序并重，依法认定李某应承担连带责任，以此引导企业规范退出市场，强化经营主体法律意识，保障经济健康有序发展。

　　综合：南通市中级人民法院、小军家事