鲁法案例【2026】298

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　　案情简介

　　2025年5月9日，李某以某信息科技公司需要资金周转为由，向康某提出借款10万元。当日，薄某作为该公司的法定代表人及唯一股东向康某出具《借条》，载明因公司资金周转需要借款10万元，承诺一个月内还清，并在借条落款处签名同时加盖了公司公章。次日，康某向公司账户转账未成功，双方协商后便将10万元转入薄某的个人银行账户。借款到期后，李某于2025年6月24日向康某偿还借款本金1万元，剩余9万元一直未还。康某遂起诉要求某信息科技公司、薄某、李某共同偿还借款本金及利息。被告薄某辩称，借款行为系李某所为，其只是公司名义法定代表人，借款行为与其个人无关。被告李某承认借款事实，并表示愿意承担还款责任。

　　另查明，某信息科技公司系一人有限责任公司，薄某为该公司唯一股东及法定代表人。薄某与李某于2025年3月20日签订《法人代理协议》，约定李某为公司实际控制人，薄某仅为名义法定代表人，不实际享有法定代表人的权利义务。

　　法院审理

　　法院经审理查明，案涉《借条》载明借款用途为“公司资金周转需要”，并加盖公司公章，公司实际将款项用于经营，故某信息科技公司作为借款人应承担还款责任。被告李某自认是公司实际控制人，且明确表示愿意承担还款责任，构成债务加入，应与公司承担共同还款责任。

　　本案的焦点在于：被告薄某作为一人有限责任公司的唯一股东，是否应对公司债务承担连带责任？

　　根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉借款实际汇入薄某个人账户，其个人财产与公司财产存在混同情形。庭审中，法院责令薄某就其个人财产与公司财产相互独立承担举证责任，并限期提交证据。薄某仅提交了一份其与李某签订的《法人代理协议》，证明其仅为名义法定代表人、不实际享有权利义务。法院认为，该协议系薄某与李某之间的内部约定，不能对抗外部债权人。因薄某未能在指定期限内提交任何证明个人财产与公司财产相互独立的证据，应当承担举证不能的不利后果。据此，法院依法判决薄某对某信息科技公司的9万元借款本金及逾期利息承担连带清偿责任。薄某不服，提起上诉，二审法院经审理驳回薄某的上诉请求，维持原判。

　　法官说法

　　本案是一起典型的一人有限责任公司股东因财产混同而被判对公司债务承担连带责任的案件。一般情况下，公司作为独立的法人主体，以其全部财产对自身债务承担责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，这是公司法确立的“股东有限责任”原则。但《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定了一人公司的特别规则，即只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定的立法目的在于防止一人公司的股东利用公司独立法人地位和自身控制地位，将公司财产与个人财产混同，损害债权人利益。与普通有限责任公司不同，一人公司的股东负有“证明财产独立”的举证责任，由股东来证明公司财产与个人财产是分离的。如果股东无法提供有效的财务账册、审计报告等证据证明财产独立，股东须对公司债务承担连带责任。

　　本案中，薄某作为某信息科技公司的唯一股东，不仅未能提供任何证明财产独立的证据，反而以个人账户接收了本应进入公司账户的借款，其行为本身就是财产混同的典型表现。其提交的《法人代理协议》系内部约定，不能对抗善意债权人。因此，法院最终判决其承担连带责任。

　　法条链接

　　《中华人民共和国民法典》第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

　　第六百七十五条 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

　　第六百七十六条 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

　　《中华人民共和国公司法》第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

　　公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第二十三条第三款  只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　撰稿：刘  娜

　　转自：东昌府区法院