信托产品严禁非金融机构代销，有人却以“合伙经营”为幌子，将信托产品交由非金融机构的第三方公司承销，收取好处费2800万余元——

　　信托“合伙”幌子下的钱权交易

　　国有信托公司两名员工把信托产品违规交由第三方投资公司代销，以合作开办公司作幌子，在未出资、未参与实际经营管理的情况下，以“分红”为名收受巨额好处费2800万余元。经江苏省南京市鼓楼区检察院提起公诉，法院以受贿罪分别判处被告人李某、徐某有期徒刑十一年和十年六个月，各并处罚金120万元。二人不服，提出上诉，最终南京市中级法院经审理裁定驳回上诉，维持原判。

　　“十五五”规划建议提出要全面加强金融监管，保障金融稳健运行。此案的办理，是检察机关加大金融领域反腐力度，打击金融从业人员权力寻租、收受贿赂等违法犯罪行为，始终保持惩治腐败高压态势的具体体现。2025年11月，该案入选最高人民法院、最高人民检察院联合发布的依法惩治金融领域职务犯罪典型案例。

　　信托从业人员利用职务敛财

　　2022年11月3日，江苏省镇江市公安局丹徒分局接到举报，称某私营投资公司在城投项目信托业务中涉嫌商业贿赂。经侦查，公安机关迅速锁定了S投资公司实际控制人兼总经理沈某。沈某到案后供认，为了能让S投资公司承销A信托公司的信托产品，向A信托公司信托业务部负责人李某、部门业务员徐某行贿。随后，李某、徐某相继到案，供认收受沈某给予的好处费200余万元。

　　因A信托公司系国有全资企业，李某、徐某的行为涉嫌职务犯罪，公安机关将案件线索移送监察机关。2023年3月10日，经指定管辖，南京市鼓楼区监察委员会对李某、徐某、沈某立案调查。

　　监察机关在梳理涉案人员银行账户时发现，李某、徐某与沈某之间还存在大量的经济往来。经调查，2017年至2020年，李某、徐某二人将所在部门集合资金信托计划交由非金融机构的S投资公司代销。2018年至2022年，李某、徐某收受沈某转账、现金或汽车等财物达2000余万元。

　　面对监察机关的讯问，李某等三人“默契”地辩解说，当初是约定好合伙经营S投资公司，这些钱是李某、徐某作为股东领取的分红。

　　究竟是投资分红？还是行贿受贿犯罪？

　　2023年4月18日，经监察机关商请，南京市鼓楼区检察院组成专案组依法介入该案。

　　检察官审查案件证据。

　　是合伙经营还是权力寻租？

　　面对一套完全陌生的信托业务流程、一个个复杂深奥的金融概念，鼓楼区检察院邀请金融领域特邀检察官助理参与办案。

　　“案涉集合资金信托计划属于信托产品的一种，是由信托公司将不同委托人的资金集中管理使用，如向企业发放贷款、进行股权或证券投资等，为委托人提供收益。”办案检察官姚旭介绍。

　　信托产品既是一种重要的市场融资渠道，也是众多投资者的理财选择。因具有高收益、高风险的特征，国家规定只允许具备一定资金实力的合格投资者购买。“为了避免游离于监管之外的第三方公司通过返佣、贴息等不正当手段销售信托产品，影响投资者的风险判断，增加金融市场潜在风险，监管部门明确规定信托产品只能由具备相应资质的金融机构代销。因此，沈某销售信托产品获取不正当利益的目的，显而易见。但认定李某、徐某是否构成受贿犯罪，还需要重点审查二人是不是向S投资公司真实出资，这是区分商业投资和权钱交易的关键。”姚旭表示。

　　专案组研究案件定性。

　　专案组深入研究了现有的法律法规、司法解释和典型案例，锁定了案件争议焦点，建议公安机关重点围绕投资真实性对犯罪嫌疑人展开讯问，并对S投资公司的工商登记情况、股东身份信息、公司经营状况、对公账户流水开展全面调查。

　　经查，S投资公司原股东马某因常年旅居国外，公司交由总经理沈某代管，主要开展一些金融中介服务，沈某定期向马某汇报经营状况。徐某与沈某系大学同学，2015年左右，经徐某介绍，沈某与李某相识。2017年，S投资公司业务下滑，经沈某提议，李某将A信托公司的某信托产品交由S投资公司销售，S投资公司获利200余万元，沈某分别送给李某140万元、徐某20万元。

　　尝到甜头的三人，商议“合伙”出资买下S投资公司。2018年5月，沈某以200万元向马某购买S投资公司全部股权并办理股权变更登记，出资款由沈某支付。公司变更登记后，李某负责寻找资金需求方承揽信托产品，徐某负责在A信托公司内部办理信托产品立项发行等手续，沈某负责向投资者代销信托产品，S投资公司的销售净利润由三人均分。

　　“此后，李某、徐某所在业务部门的信托计划均交由S投资公司销售，沈某将销售的利润以‘分红’形式再支付给二人。”姚旭表示，“从合伙形式上看，三人未正式签订合伙协议，李某、徐某未实际出资；从合伙内容上看，S投资公司大部分业务系销售通过李某、徐某承接的A信托公司信托产品。李某、徐某以合作投资名义收受财物，属于‘空手套白狼’，本质仍是权钱交易，李某、徐某的行为构成受贿罪。”

　　剥开“合伙”外衣下的真相

　　2023年4月27日，鼓楼区监察委员会将李某、徐某涉嫌受贿案移送鼓楼区检察院审查起诉（沈某另案处理）。

　　“虽然二人在调查阶段表示愿意认罪认罚，但始终坚持当初是约定合伙经营、领取分红。这让我们意识到，二人内心并非真诚悔罪，极有可能翻供。”姚旭说，“对二人讯问前，我们就制定了详细的提纲，从约定‘合伙’的具体内容到最终为何散伙，从信托业务洽谈、立项、审批到销售的内部程序，从S投资公司日常业务开展模式到李某、徐某参与公司经营情况等，全面固定相关事实。”

　　办案检察官在加大审查力度的同时，协调监察机关对仍被留置的行贿人沈某加强讯问，并询问S投资公司员工关于公司经营管理的情况。沈某交代，市场上像S投资公司一样的第三方公司很多，不给李某、徐某分利润，他们是不会把业务交给他做的，除了A信托公司的信托业务，公司的其他业务李某、徐某基本不参与。S投资公司多名员工证明，平时公司的日常经营都是沈某负责，李某、徐某常到公司找沈某，也确实为公司员工培训过，但与沈某之间具体有什么约定并不知情。

　　“徐某供述自己对S投资公司的业务参与并不多，主要是沈某管理公司，参与商议的事项也只是和A信托公司相关的业务。李某则依旧坚称自己参与了公司日常经营、管理，但承认自己作为A信托公司信托业务部门负责人，主要跟踪本部门承做的信托产品销售情况。”姚旭说，综合证据来看，李某、徐某并没有实际参与公司经营，只是利用自己管理信托业务的职务便利收取好处，完成权力的寻租，符合受贿罪的构成要件。

　　权钱交易梦终破碎

　　办案检察官经审查发现，沈某买下S投资公司后，李某、徐某有资金需求时，便向沈某提出领取“分红”，而且是随取随用。沈某则以股东借款的名义从公司账上提取资金，如果公司账上没有足够的资金，沈某便自己先支付给李某、徐某。2020年，徐某为了购房，先后向沈某支取共计600余万元。

　　2020年，A信托公司收紧信托产品第三方销售，李某、徐某无法再将信托产品交给沈某的S投资公司销售，三人终止合作，直至2022年案发。经查，李某收受沈某转账或现金共计1355万余元，另有80万元因案发尚未实际取得；徐某收受沈某转账、现金及财物共计1431万余元。

　　“市场经济不断发展，对投资形式的监管要求不断放宽，不少犯罪分子以民商事投资掩盖其腐败行为，应当综合全案证据，认定犯罪嫌疑人的主观故意和客观行为，做好穿透式审查，防止犯罪分子逃避处罚。”鼓楼区检察院在召开检察官联席会议讨论该案时认为，李某、徐某利用职务便利，以合作投资为名领取分红，所谓的参与管理、经营只是其利用职务便利为S投资公司获得业务的延伸，并非正常的投资经营管理行为，应当以其获得的全部“分红”认定受贿数额。

　　检察官出庭支持公诉。

　　2023年6月27日，在李某、徐某拒绝认罪认罚的情况下，鼓楼区检察院依法以涉嫌受贿罪对李某、徐某提起公诉。2024年7月26日，法院采纳检察机关的事实定性和量刑建议，以受贿罪分别判处李某、徐某有期徒刑十一年和十年六个月，并各处罚金120万元。二人不服提出上诉，同年10月29日，南京市中级法院裁定驳回上诉，维持原判。

　　针对案件中发现的A信托公司信托业务流程失控、关键业务岗位权力集中，内部监管机制不完善等问题，鼓楼区检察院向A信托公司制发检察建议并上门送法，建议该公司完善信托产品销售方式的审批、监控流程，健全落实关键业务部门负责人定期轮岗等制约机制；强化廉政风险排查工作，同步开展法治教育、警示教育。

　　A信托公司收到检察建议后高度重视，结合检察建议分析研判管理漏洞，全面深入查找廉洁风险点，加强关键岗位监督制约机制，完善信托项目审批架构，成立业务流程优化专班，同时以案为鉴，组织全体干部员工召开警示教育会，筑牢拒腐防变思想防线。2026年元旦过后，鼓楼区检察院检察官电话回访了A公司业务开展情况，A公司工作人员反映，典型案例的发布，对公司触动很大，也对规范信托行业产生了良性影响，公司已经从项目准入、审批、投中管理、投后监督、清收化解等方面加强流程管控，全面做好合规经营。

　　检察长点评

　　依法履行检察职能

　　有效防范化解金融风险

　　金融安全是国家安全的重要组成部分。金融领域腐败行为往往披上市场化、专业化的“隐身衣”，给打击犯罪增加难度。该案中，李某、徐某作为国有信托公司从业人员，利用职务上的便利，违规将信托计划交由非金融机构的第三方公司承销，以“合作经营”为名收受财物，还安排第三方与信托计划融资方签订委托销售合同，为腐败行径精心设计重重“防火墙”，增加了金融风险，破坏了金融秩序。检察机关充分发挥专业能力，牢牢把握“权钱交易”本质，以“零容忍”的鲜明态度，精准指控披着市场化“外衣”的隐性受贿，以检察建议助力行业治理，彰显了依法严惩金融领域腐败犯罪的坚定决心，体现了将检察履职融入防范化解金融风险工作大局的政治自觉。

　　（江苏省南京市鼓楼区人民检察院检察长　颜畅）

　　转自：检察日报·明镜周刊

　　作者：雒呈瑞 霍亦 朱海