优化股份回购配套规则、完善回购制度，更好发挥回购积极作用，深交所《上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（简称《9号指引》）近日正式发布。本次修订在充分吸纳社会各界合理建议基础上，进一步结合全面注册制改革、独立董事制度改革相关要求，落实上位规则新修订调整，重点优化完善了放宽回购条件、完善机制安排及做好制度衔接等内容。

　　数据显示，今年以来313家深市公司披露了回购计划，拟回购337.54亿元至616.55亿元，全年已实施回购金额403.14亿元。其中，8月以来，237家公司披露的回购计划拟回购金额250.39亿元至461.06亿元。

　　进一步支持上市公司回购

　　为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会12月15日修订发布了《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。本次《9号指引》修订亦是为了衔接证监会《上市公司股份回购规则》的相关要求。

　　放宽回购的相关条件和限制，进一步提升上市公司回购股份的灵活度和便利性。此次修订的《9号指引》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而进行的回购条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”，修改为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”；同时新增“股票收盘价格低于最近1年股票最高收盘价格的50%”的条件。

　　为满足新上市公司实施回购的需要，实施回购的已上市期限也进一步放宽。根据修订的《9号指引》第十条，此前“上市满1年才能实施回购”的条件调整为“上市已满6个月”。同时为减少窗口期对上市公司回购股份的限制，修订《9号指引》第十七条，取消年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告、业绩快报公告相关的窗口期限制。

　　同步宣布取消的还有回购账户每日回购成交量的限额。此次修订，删除了《9号指引》原第十八条规定的“每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外”的条款，进一步减少回购限制。此外，“收盘前半小时”不得进行股份回购的委托也调整为“收盘集合竞价”阶段不得进行股份回购的委托，进一步缩短了交易申报的禁止区间。

　　加大“忽悠式回购”打击力度

　　股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等功能作用。鼓励回购行为的同时，强化对回购股份违规事项的自律监管，严防“忽悠式回购”也成为重中之重。证监会表示，将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

　　根据修订后的《9号指引》第五十条，上市公司回购股份违反本指引规定或者未按照回购报告书实施回购的，深交所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及证监会有关规定的，交易所将上报证监会查处。

　　就在近期，深交所围绕“忽悠式回购”等行为进一步采取了系列监管措施，持续向市场释放上市公司“从严监管”基调。如针对合纵科技回购“爽约”行为，深交所给予了通报批评处分的决定。深交所指出，该公司违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第三十三条的规定。目前，合纵科技已收到证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。

　　进一步督促上市公司形成机制性安排，健全回购约束机制。此次《9号指引》总则第四条中新增了“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”。同时，新指引强化了触发相关情形时的董事会义务，旨在推动提升上市公司治理水平。具体来看，第二十七条（原第二十八条）新增“要求公司触及维护公司价值及股东权益的情形时，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求”。此外，第四十九条中明确“上市公司未按照本指引及其他相关规定披露回购股份信息的，深交所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动”。

　　完善股份回购与其他事项的系统性衔接方面，为减少回购与再融资交叉的限制区间，按照回购不干扰上市公司再融资事项推进的总体原则，修订后的《9号指引》第十九条明确了不得同时实施股份回购和股份发行行为的具体时间区间——股份回购行为指“上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司购买本公司股份的行为”，股份发行行为指“自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止”。

　　回购注销受鼓励

　　“回购对于稳定上市公司股价、体现长期投资价值以及投资者利益保护都起到了积极作用。但随着今年以来‘回购大军’的快速扩容，也出现了一些问题案例。当前上市公司从回购机制、规划、执行，到与监管层、市场投资者等各方面的互动仍有进一步规范的空间。”允泰资本创始合伙人、首席经济学家付立春对《经济参考报》记者表示。

　　付立春认为，监管层在这个时点推进相关规则的更新完善是非常必要的，对市场回购执行层面的纠偏、完善与升级具有重要的现实意义，也为未来上市公司更加规范、有效、公平的高质量回购提供了制度上的铺垫与准备。

　　今年以来，深市公司主动运用回购工具维护公司价值、向市场传递公司发展前景信心与长期投资价值的意愿不断增强。数据显示，仅8月以来，237家公司披露的回购计划拟回购金额250.39亿元至461.06亿元，全年已实施回购金额达403.14亿元。

　　德邦证券认为，回购作为一种逆周期资本运作的重要方式，能够向市场传达出公司价值可能被低估的信号，在一定程度上提振了市场信心。中信建投首席策略官陈果此前也表示，当前A股处于磨底阶段，从历史演绎角度来看，回购政策的颁布和实施往往推动会市场企稳走强。

　　值得注意的是，年内将回购股份进行注销的上市公司也越来越多。深市公司美的集团、森麒麟、楚江新材等近期均发布公告进行回购注销。数据显示，8月以来，深市已有逾50公司披露回购注销完成公告，累计回购注销股份涉及金额超61亿元。

　　例如，为提高公司长期投资价值并提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，美的集团发布《关于拟变更回购股份用途的提示性公告》，拟针对2021年股份回购方案中剩余的6980.79万股用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 此外，楚江新材也在近日发布变更部分回购股份用途的公告，将原计划“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，共计1029万股。

　　业内人士表示，回购股份数量多意味着当前公司股价被低估，上市公司正采取措施提升公司投资价值。而回购注销更能提振投资者信心，在一定程度上预示着市场的逐步恢复。最新修订的回购规则让公司回购注销更便捷，此举也有望进一步引导上市公司积极开展回购注销，对市场表现起到引领作用同时，也能提高自身资金的利用效率。

　　记者获悉，深交所将在证监会统一领导下，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，扎实推进资本市场改革发展稳定重点任务，持续完善基础制度建设，着力提升资本市场枢纽功能，进一步激发市场活力、提振市场信心，更好服务经济社会高质量发展。（记者 韦夏怡 北京报道）